Бушуев Дмитрий
юрист Кировского представительства
юридической компании
«Яковлев & партнеры»© «Яковлев и партнеры»
Как известно, под инсайдерской информацией принято понимать существенную информацию о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг общества. Незаконное использование такой информации способно нанести существенный ущерб акционерам и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового состояния общества и его деловой репутации, а также нанести вред российскому фондовому рынку в целом (определение из Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ РФ). Более громоздкая, однако и более точная с позиции правоприменения, формулировка была введена Федеральным законом, согласно которому инсайдерская информация - точная и конкретная информация, которая не была распространена или предоставлена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну), распространение или предоставление которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, одного или нескольких хозяйствующих субъектов, указанных в Федеральном законе, либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров), и которая относится к информации, включенной в соответствующий перечень инсайдерской информации, указанный в Федеральном законе.
Защита инсайдерской информации является важным институтом корпоративного права, суть которого сводится к тому, что лицу, осведомленному о фактах, не известных широкой публике (инсайдеру), обладающему любой неопубликованной и имеющей стоимость информацией о ценных бумагах компании, которые котируются на фондовой бирже, запрещается совершать сделки с указанными ценными бумагами; предлагать другому лицу совершать аналогичные сделки; сообщать соответствующую информацию третьим лицам, если такие лица могут использовать полученную информацию в целях совершения сделок с ценными бумагами общества.
В Информационном письме большое внимание уделено вопросам определения состава лиц, которые включаются в список инсайдеров; перечню информации, которая является инсайдерской; вопросу уведомлений инсайдеров о совершаемых ими операциях; а также раскрытию инсайдерской информации.
В частности, ФСФР РФ разъяснила, что состав лиц, подлежащих включению в список инсайдеров в соответствии с ч. 2 и ч. 3 ст. 9 Федерального закона, является исчерпывающим (закрытым). При этом организации подлежат включению в список инсайдеров указанных юридических лиц без включения в такой список их работников, а также членов их органов управления и органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, за исключением управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа указанных юридических лиц, которая подлежит включению в список инсайдеров вместе с членами ее органов управления и органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Следует учитывать, что необходимым условием для включения физических лиц в список инсайдеров юридического лица является наличие заключенного между соответствующими физическим и юридическим лицами гражданско-правового или трудового договора, в котором предусматривается доступ к инсайдерской информации (за исключением случая, когда физические лица входят в органы управления или ревизионную комиссию такого юридического лица).
Несколько положений Информационного письма касаются отнесения тех или иных сведений к перечню инсайдерской информации, утвержденному Приказом ФСФР РФ от 12.05.2011 № 11-18/пз-н.
Что касается уведомлений инсайдеров о совершенных операциях, то Информационным письмом разъясняется, что данная обязанность уведомлять лица, являющиеся источником инсайдерской информации, а также ФСФР РФ, возлагается на всех, кто совершит операции с использованием инсайдерской информации, полученной от инсайдеров на основании договора.
В соответствии с ч. 4 ст. 3 Федерального закона перечни инсайдерской информации лиц, указанных в п. 1 - 4, 11 и 12 ст. 4 Федерального закона, подлежат раскрытию в сети Интернет на их официальных сайтах. Информационным письмом ФСФР РФ разъясняет, что согласно п. 2 Положения о порядке и сроках раскрытия инсайдерской информации, утвержденного Приказом ФСФР от 15.05.2011 N 11-18/пз-н, инсайдерская информация лиц, являющихся инсайдерами, подлежит раскрытию в порядке и сроки, предусмотренные нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг для раскрытия сообщений о существенных фактах эмитентов эмиссионных ценных бумаг. Кроме того, ФСФР РФ разъяснила, что в случае, когда инсайдерская информация по названию совпадает с сообщениями о существенных фактах, то повторное раскрытие указанного сообщения в качестве сообщения об инсайдерской информации не требуется, а если требования к содержанию сообщения о сведениях, относящихся к инсайдерской информации, нормативными правовыми актами, не установлены, то объем информации, подлежащей раскрытию в этом сообщении, определяется организацией-инсайдером самостоятельно.
В целом, не смотря на то, что Информационное письмо не является нормативным актом, его издание позволит разрешить важные вопросы при определении недопустимых случаев использования инсайдерской информации на организованном финансовом рынке.
